懂资本的商事律师

债权转让，是一种常见的民事法律行为，在通常情况下，债权人将债权的全部或者部分转让给第三人，不受限制。但是，根据法律法规的规定，在某些特殊情形下，债权转让受到严格限制。 第一种情形，基于其特定的人身专属性或者信赖关系形成的债权，法律规定或依其性质不得转让。 ...

债权转让，即债权人将其债权的全部或者部分转让给第三人。在通常情况下，债权转让不需要取得债务人的同意，但必须以合法的形式通知债务人。 《民法典》第五百四十六条第一款规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。” 也就是说，债权转让遵从“...

根据《民法典》的规定，公司被吊销营业执照后，仍具备法人资格和民事诉讼主体资格，直至依法清算并办理注销登记后方告终止。 因此，公司在吊销后、注销前，仍然是债务的责任主体。 那么，公司股东是否需要对公司债务承担责任呢？ 这取决于股东是否履行了法定的清算义务，...

有限责任公司变更股东，其核心法律行为是股权转让，具体流程涉及到公司内部的决策和公司登记机关的审批。流程的合法性和规范性对于公司的稳定经营与股东权益的保护具有重要意义。 第一步，内部通知与其他股东的优先购买权。 《公司法》第八十四条规定，“有限责任公司的股东...

根据《公司法》的规定，公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任；公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东与公司在法律上的人格本质上是分离的。 但是，对于只有一个股东的公司，《公司法》在独立人格认定上作出了特殊要求。 《公司法》第二...

文 / 李律 当公司上了规模，就必须建立清晰的治理结构，否则会发生各种问题。 那么，一家治理结构正常的公司，股东会、董事会、管理层，它们应该分别管什么，权责应该如何分工呢? 一、股东会：最高决策与控制层 法律依据：民法典第八十条、公司法...

在有限责任公司的治理结构中，董事长和经理都属于非常核心的职位，但是它们代表的是不同的权力层级和职责重心。 我们先来看董事长。 《公司法》第六十八条第二款规定，“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”第七十二...

根据《民法典》第六十一条的规定，公司的法定代表人，是依照法律或者公司章程的规定，代表公司从事民事活动的负责人。 《公司法》第十条第一款规定，“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。” 这一条款说明，公司的法定...

所谓资本多数决，是指股东的表决权是由其出资额或者说持股比例决定的，出资多，持股比例大，则表决权大，反之则表决权小。 而人头多数决，是说公司的每名股东拥有平等的投票权，无论该股东持股比例是大是小，都是一人一票，所有股东平等。 那么，有限责任公司股东的决策方式...

新修订的《公司法》已经于2024年7月1日起施行，在这个问题上，2024年7月1日后登记设立的有限责任公司和2024年7月1日前登记设立的有限责任公司，在适用法律上有不同之处，需要分别分析。 一、2024年7月1日后登记设立的有限责任公司 《公司法...

有一个有限责任公司，没有设立董事会，只设了一名董事，那么原则上是由这名董事来主持股东会会议，当这名董事无法主持股东会会议的时候，是不是需要授权他人代为主持呢？ 首先，根据《公司法》第七十五条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事...

2024年7月1日生效的《公司法》第一百三十条第一款规定，“股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。” 也就是说，股份有限公司除特殊情况外，应当设立监事会。 那么，哪些情况属于特殊情况呢？ 第一种，规模较小或者股东人...

股东协议与公司章程不一致时，哪个文件具有优先效力？ 要回答这个问题，我们首先应当弄清楚什么是股东协议，什么是公司章程。 先来看股东协议。 《公司法》第四十三条规定，“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”第九十...

根据《民法典》的规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护，对合同双方具有法律约束力，双方均应当按照合同的约定全面履行自己的义务。 如果出现一方不按合同履行的行为，另一方可以采取哪些法律措施维护自身权益呢? ...

什么是代理？根据《民法典》第一百六十二条的规定，代理是“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为”，对被代理人发生效力。 代理包括法定代理和委托代理。法定代理人依照法律的规定行使代理权，其代理权限依法而定，是明确的。问题中“内部授权的内容和外...

有委托人咨询个问题：一家有限责任公司，注册资本1000万元，股东A、B、C分别持有60%、30%、10%的股权，已按比例共实缴200万元，还有800万元未实缴。公司成立两年后，股东B以100万元的价格把其持有的30%股权全部转让给股东A，此时公司没有对外负债。...

股东要查阅公司的资料，应当遵守《公司法》及相关法律法规的规定。《公司法》对有限责任公司股东和股份有限公司股东的查阅权的规定略有不同。我们分别来看。 一、有限责任公司股东的查阅权 《公司法》第五十七条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记...

有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议，当然还有首次股东会会议。一家有限责任公司的股东们召开股东会会议，并作出股东会决议，这份决议一定有效吗？ 其实，根据《公司法》的规定，一份有限责任公司的股东会决议，可能存在以下四种情形：无效、可撤销、不成立、有效...

根据《公司法》的规定，法定代表人需要承担赔偿责任的情形，要分为两个层面来考虑，一是单纯作为法定代表人，需要对公司承担赔偿责任的情形；二是法定代表人因同时担任董事或经理，需要对公司或他人承担赔偿责任的情形。 一、作为法定代表人，需要对公司承担赔偿责任的情形...

生活中，我们经常见到“法人”、“法人代表”和“法定代表人”这几种说法，也经常会有人把它们混在一起使用，但是在法律层面，这三个词代表的意思截然不同，绝对不能相互替代。 要想找到它们的区别，首先要搞明白它们各自的含义。 我们先来看什么是法人。 《民法典》第五...