文 / 9C律师 李晶

股东会是公司的权力机构，《公司法》赋予了它9项职权。

它行使职权的主要方式，是作出股东会决议。

但是，决议的通过，并不需要全部股东同意。

通常情况下，股东会决议，是控股股东意志的体现。

因为控股股东掌握优势股权比例，能够影响甚至完全决定决议的形成。

但是，控股股东也不是一定就正确。

甚至，有时候还会为自己利益，损害公司或中小股东的权益。

如果控股股东主导股东会做出一份决议，中小股东认为有问题，可以通过什么方法寻求救济呢？

根据决议的不同情况，中小股东可以通过三种途径寻求救济：

1.主张无效

如果股东会的决议内容，违反法律、行政法规，可以主张决议无效。

法律依据为《公司法》第二十五条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

2.主张不成立

如果没有召开股东会、没有表决、出席人数不够、通过率不够，可以主张决议不成立。

法律依据为《公司法》第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

3.请求撤销

如果股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规、章程，或决议内容违反章程，可以请求撤销。

法律依据为《公司法》第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

#注意事项

以上三种救济途径，1和2都是确认之诉，不适用诉讼时效的规定，即何时起诉均可。

但是，3是撤销之诉，是有时间限制的。

这又分两种情况。

第一，收到股东会参会通知的股东，自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

第二，未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

最后，以上不仅适用于股东会决议，也适用于董事会决议。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。