文 / 9C律师 周永信

茶颜悦色，一家茶饮甜品连锁品牌，2017年9月，成立于长沙。

2018年1月，获得天图资本天使轮投资。

2019年7月，获得元生资本、顺为资本、源码资本联合投资。

2021年10月，又获得五源资本投资。

这几家投资人，通过7个合伙企业，共计持有茶颜悦色约28%的股权。

2024年6月13日，这7个合伙企业，全部退出了茶颜悦色的股东名单。

退出的方式是减资，茶颜悦色的注册资本，从701万减到了507万。

其他股东的投资金额不变，但持股比例被动上升。

原第一大股东长沙菊英良品牌管理有限公司的持股比例，从38%上升到了53%。

这引发多方关注，甚至有人猜测，是因上市对赌条款被触发，而导致投资人集体退股。

6月16日，有接近茶颜悦色的消息人士称，其股东变动系“正常搭红筹”。

那么，投资人集体退出茶颜悦色股东名单，到底是为了什么呢？

在此背后，又有什么图谋呢？

其实很简单，就是为了赴港交所上市。

不管早期的天使投资股东，还是中后期的VC、PE投资股东，它们最希望的，就是让被投企业上市。

这是在投资以前，就已经确定了的。

只要还有上市希望，它们就会推动被投企业上市，那怕时间长、成本高、难度大，也在所不惜。

因为这是最佳退出方式，能获取最大投资收益。

如果实在上市无望，它们会考虑下一个选择，那就是并购。

即把企业卖给上市公司或大型机构，甚至企业的竞争对手。

并购也无望，它们才会考虑对赌、清算等处理方式。

如果不具备产业操盘实力，投资人是绝不愿意走到这一步的。

尤其是清算，真到了这一步，是拿不回来什么的。

至于对赌，如果赌的是补偿，那也是很难拿到的，不管对赌对象是企业还是控制人。

如果赌的是股权，那倒是有可能拿到，但控制人一般不会轻易认输，通常要费一番周折。

更重要的是，拿到了股权以后怎么办？

控制人搞不好企业，投资人就有信心搞好吗？

所以说，不具备产业操盘实力的投资人，是绝不愿意走到这一步的。

最近三年，被投资人接手的典型案例，有两个，一个是瑞幸咖啡，一个是万达。

瑞幸咖啡，被投资人接手，不是因为对赌，而是因为财务造假。

暂时来看，这是一个成功的案例，但中间的惊心动魄，也只有投资人自己清楚。

至于万达，是一个尚在进行中的案例，能否成功，尚未可知。

回到茶颜悦色。

还有上市的希望，所以，投资人肯定还是要往这个方向去争取的。

对赌是大杀器，伤人，但未必利己，不到万不得已，是不会使用的。

要上市，基本就三个选项，A股、美股、港股。

国内A股，是最佳选择，但当前阶段，难度太大。

美股，原来还不错，但现在很多公司都在想怎么回来。

所以，只剩下港股。

这也是茶颜悦色类似品牌的共同选择。

今年1月，蜜雪冰城、古茗递交港股上市申请。

2月，沪上阿姨递交港股上市申请。

3月，茶百道登陆港交所。

同月，彭博社引述知情人士称，茶颜悦色已选定中金公司和摩根士丹利，负责香港IPO事宜。

6月13日，茶颜悦色投资人股东，退出股东名单。

这只是上市前的股权调整而已。

这种调整，早在2月11日就已经开始。

当日，茶颜悦色新增一名股东，名叫“Rose Xanadu HK Limited”。

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。