文 / 9C律师 周永信

强大如腾讯，竟也在投资育碧公司时，成了弱势群体。

2022年9月6日，育碧公司发布消息称：腾讯投资3亿欧元，收购了其最大股东Guillemot Bros公司49.9%的股份，并获得5%的投票权。同时，允许腾讯增持育碧公司股份，使其持股比例从原来的4.5%，增加到9.99%。

育碧是谁？

说起来，名头可不小。

育碧是一家法国游戏公司，由Guillemot五兄弟于1986年创立，在全世界拥有23家游戏开发工作室，员工数逾两万名，是欧洲第三大独立游戏开发商、北美第四大独立游戏出版商。

它研发的《刺客信条》系列，曾是无数游戏玩家心中的封神之作。此外，它还拥有《舞力全开》、《疯狂兔子》、《彩虹六号》、《全境封锁》等诸多产品。

2018年，腾讯曾收购了该公司5%的股份。

此次交易，为什么说腾讯是弱势群体呢？

腾讯的投资分为三个部分：

第一，收购育碧公司最大股东Guillemot Bros公司49.9%的股份，并获得5%的投票权，该笔投资耗资2亿欧元；

第二，向Guillemot Bros公司提供长期无担保贷款，帮助其获得更多育碧公司股份，使其持股比例增至29.9%，该笔投资耗资1亿欧元；

第三，自己增持育碧公司股份，使持股比例从4.5%增加到9.99%，耗资未知。

这是腾讯2020年以来最大的一笔海外收购案，投资颇巨，但所获得的话语权，却十分有限。

在控股股东Guillemot Bros公司层面，腾讯持股49%，但表决权只有5%。5%的表决权，能有多大话语权？几乎约等于0。

在主体公司育碧公司层面，该公司发布的消息称：将允许腾讯持有的育碧股份比例翻倍至9.9%。

这一表述，看似在给予权利，实质在施加限制。

根据该表述，腾讯的最大持股比例，只能到9.9%，超过这个比例是不被允许的，该限制期限为8年。

为什么非得卡9.9%这个数呢？

因为股东持有股份比例达到10%，就可拥有一些特殊权利了，比如提请召开临时股东大会等。

Guillemot Bros公司这是在对腾讯严防死守，防范它通过二级市场增持，获得育碧公司话语权。

此外，双方还有这样的约定：5年内，腾讯不得出售育碧公司股份；5年后，如腾讯出售股份，Guillemot家族享有优先购买权。

再看董事会层面。

根据协议，育碧的创始人将依然继续控制公司，腾讯没有任何运营否决权，亦不会派驻代表加入育碧董事局。

直接持股加间接持股，腾讯合计持有育碧公司11%的股份。但是，它在董事会拥有几个席位呢？协议约定：0。

老外资本术，霸道如斯。

腾讯如此强大，却能接受这样的交易条款，难道它的局，已经布到8年之后？

到时9.9%的限制解除，就可以突军而入？

毕竟腾讯早已表达过获取育碧更多股份的意愿。

如果是这样，8年之内如何保障自己的权益？是基于对Guillemot Bros公司实控人的信赖，还是凭借自身强大实力，从其他方面对育碧公司施以约束？

从这个案例，可以看出腾讯的隐忍与信心，而这，可能正是它强大的原因之一。

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。